Двоє друзів, 60 на 40, і директор, який зник
Двоє друзів відкрили бізнес і поділили частки 60 на 40. Той, у кого 40, став директором. Купили на фірму машини й техніку, почали працювати. А через якийсь час директор просто зник: слухавку не бере, доступи забрав.
Партнер із 60% не міг зробити майже нічого. Директора так просто не заміниш, майном не розпорядишся, машини стоять. А все тому, що на старті не домовились, що робити в такій ситуації. Модельний статут цього не передбачає.
Що я готую
- Статут під вашу компанію: частки, кворум, хто і як ухвалює рішення.
- Повноваження директора і ліміти угод, які він може підписати сам.
- Порядок виходу учасника і розрахунку вартості частки.
- Корпоративний договір: дедлок, заборона конкуренції, право викупу частки, вхід інвестора.
- Рішення зборів і реєстрація нової редакції статуту.
Статут чи корпоративний договір
Статут публічний, його бачить будь-хто в реєстрі. Корпоративний договір конфіденційний і діє між учасниками. У статут пишуть правила для компанії, у договір те, про що партнери не хочуть розповідати світу.
| Статут | Корпоративний договір | |
|---|---|---|
| Хто бачить | Будь-хто, він у реєстрі | Тільки сторони договору |
| Що регулює | Органи, частки, рішення, вихід | Як учасники голосують і діють у конкретних ситуаціях |
| Як змінити | Рішення загальних зборів і реєстрація | За згодою сторін договору |
| Коли потрібен | Завжди | Коли учасників двоє і більше або є інвестор |
Інвестор на словах це ніхто
Людина вкладає в стартап 20 000 доларів і на словах вважається партнером. Через рік її прибирають з проєкту. Скільки вона поверне за законом? Найчастіше нуль. Гроші переказали засновнику «на розвиток», і для закону це звичайний переказ.
Як треба: або інвестора вписують учасником з часткою, або підписують корпоративний чи інвестиційний договір. Скільки вклав, що отримує, що буде, якщо його захочуть вивести. І все це до переказу грошей. Детальніше у статті інвестор і партнери без договору.
Що варто прописати
Що робити, коли голоси розділились навпіл. Хто може продати частку і кому. Чи можна партнеру відкрити конкуруючий бізнес. Що відбувається з часткою, якщо учасник помер або розлучається. Як рахують вартість частки при виході. Чи отримує директор зарплату.
Не все з цього потрібно кожній компанії. Обираємо те, що реально може статися саме з вами.
Як це відбувається
Від вас: чесна розмова про гроші і ролі. Решта стрілочок моя.
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: ст. 7 (корпоративний договір), статті про статут, загальні збори, вихід учасника і відчуження частки; Цивільний кодекс України (загальні положення про договори).
Часті питання про статут і корпоративний договір
Чим поганий модельний статут?
Він однаковий для всіх. У ньому немає правил на випадок конфлікту, виходу учасника чи входу інвестора, а директор автоматично стає найманим працівником.
Чи потрібно засвідчувати корпоративний договір у нотаріуса?
Закон вимагає письмову форму. Нотаріальне засвідчення не обов’язкове, але для частини умов я раджу засвідчити підписи.
Чи можна укласти корпоративний договір, якщо компанія вже працює?
Так, у будь-який момент. Краще до того, як почались суперечки.
Скільки коштує?
Від 150 €. Точна ціна залежить від кількості учасників і складності домовленостей.
Чи можна в корпоративному договорі прописати опціон для працівника?
Можна передбачити право на частку за певних умов. Конструкцію підбираємо під конкретну ситуацію.
Чи бачать корпоративний договір податкова чи банк?
Його зміст конфіденційний, якщо закон не вимагає іншого. Він не подається до реєстру, як статут.
Плануєте купити або продати частку? Подивіться купівлю і продаж частки. А якщо партнер вже вийшов з-під контролю, зміни внесемо через реєстраційні зміни.