- Права в бізнесі дає частка в статутному капіталі або корпоративний договір, а не рукостискання.
- Гроші, переказані засновнику «на розвиток», для закону звичайний переказ.
- Домовленості між партнерами записують до переказу грошей, а не після.
Людина заходить інвестором у стартап, вкладає двадцять тисяч доларів і на словах вважається партнером. Через рік її прибирають з проєкту. Скільки вона поверне за законом?
Найчастіше нуль.
Партнер на словах юридично ніхто
Немає документа, немає ні частки, ні прав, ні грошей назад.
Права в бізнесі дає не рукостискання, а частка в статутному капіталі, записана в реєстрі. Або корпоративний договір, окремий інструмент за Законом про ТОВ. А коли ви просто переказали гроші засновнику «на розвиток», для закону це звичайний переказ. Довести, що це була інвестиція з умовами, майже нереально.
Як треба
Є два робочі варіанти:
- вас вписують учасником з часткою в статутному капіталі;
- ви підписуєте інвестиційний або корпоративний договір: скільки вклали, що отримуєте, що буде, якщо вас захочуть вивести.
І все це до переказу грошей, а не після.
Друзі, 60 на 40, і директор, який зник
Двоє друзів відкрили бізнес і поділили частки 60 на 40. Повна довіра. Той, у кого 40, став директором.
Купили на фірму машини, техніку, почали працювати. А через якийсь час директор просто зник: слухавку не бере, не з’являється, доступи забрав із собою.
І виявилося, що партнер із 60 відсотками зробити майже нічого не може. Директора так просто не заміниш, майном не розпорядишся, машини стоять. Один партнер тримає весь бізнес у заручниках, просто нічого не роблячи.
Скільки саме може зробити власник більшої частки, залежить від статуту. Модельний статут таких ситуацій не передбачає.
Що варто прописати, поки ви дружите
- Що робити, коли голоси розділились навпіл.
- Хто і як може змінити директора.
- Хто може продати частку і кому, чи мають інші учасники право купити її першими.
- Чи можна партнеру відкрити конкуруючий бізнес.
- Як рахують вартість частки при виході.
- Що відбувається з часткою при розлученні чи смерті учасника.
Не все з цього потрібно кожній компанії. Обирайте те, що реально може статися саме з вами.
Статут чи корпоративний договір
Статут публічний, його бачить будь-хто в реєстрі. Корпоративний договір конфіденційний і діє між учасниками. У статут пишуть правила для компанії, у договір те, про що партнери не хочуть розповідати світу.
Поки дружите, ці документи здаються зайвим папером. Насправді вони виявляються найважливішими.
Історія, яка коштувала мільярди
У 1976 році Рональд Вейн мав десять відсотків Apple. Через дванадцять днів він продав свою частку за 800 доларів, бо боявся відповідати особисто за борги партнерства. Сьогодні та частка коштувала б мільярди. Структуру бізнесу краще продумати на старті, поки ціна помилки маленька.
Детальніше: статут і корпоративний договір і купівля частки в ТОВ.
Часті питання
Чи потрібно засвідчувати корпоративний договір у нотаріуса?
Закон вимагає письмову форму. Нотаріальне засвідчення не обов’язкове, але для частини умов я раджу засвідчити підписи.
Чи бачать корпоративний договір сторонні?
Ні. На відміну від статуту, який лежить у реєстрі, зміст корпоративного договору конфіденційний.
Можна укласти корпоративний договір, якщо компанія вже працює?
Так, у будь-який момент. Краще до того, як почались суперечки.
Стаття має загальний характер і не є юридичною консультацією. У кожній ситуації свої нюанси.
